Odrius Avocat en Management Package à Marseille
La structuration de votre rémunération en tant que dirigeant ou cadre clé est un moment décisif qui ne laisse aucune place à l'improvisation. Implanté à Marseille, le cabinet Odrius incarne une approche du droit des affaires à la fois stratégique, rigoureuse et humaine pour vous accompagner dans ces étapes cruciales. Dédié aux fondateurs, associés et entrepreneurs, le cabinet intervient en conseil comme en contentieux pour sécuriser vos intérêts financiers et capitalistiques. Sous l'accompagnement direct de Maître Léa Thiery-Ouidir, nous vous offrons une vision claire, combative et transparente pour négocier sereinement.
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Maître Léa Thiery-Ouidir, avocate
Le cabinet Odrius Avocat à Marseille
10 ans de structuration de management packages
AGA, BSPCE, actions de préférence, clauses de leaver : depuis 10 ans, Maître Léa Thiery-Ouidir structure l'intéressement des dirigeants et des managers. Une pratique qui articule droit des sociétés, fiscalité et négociation pour aligner les intérêts sans créer de risque de requalification.
Dirigeants et managers satisfaits : 5/5
Qu'ils négocient leur package en rejoignant une entreprise ou qu'ils le mettent en place pour leurs équipes, les clients du cabinet apprécient une avocate qui rend lisibles des mécanismes complexes et qui chiffre concrètement ce que chaque scénario de sortie leur réserve.
Un package mal structuré peut tout faire perdre
Clauses de leaver trop sévères, valorisation contestable, fiscalité requalifiée : un management package mal conçu peut anéantir des années d'engagement. Le cabinet sécurise la structuration juridique et contractuelle de votre intéressement, pour que la promesse soit tenue le jour de la sortie.
L'essentiel à retenir
Les management packages permettent d’attirer, fidéliser et motiver les dirigeants, managers clés ou salariés stratégiques en les associant à la performance et à la valorisation de l’entreprise, que ce soit dans le cadre d’une opération capitalistique ou dans la politique de rémunération à long terme d’un groupe.
Les management packages peuvent mobiliser différents instruments juridiques et financiers, tels que les actions de préférence, les BSA, les BSPCE, les actions gratuites ou encore des mécanismes de sweet equity destinés à associer les bénéficiaires à la création de valeur. Depuis la loi de finances pour 2025, leur traitement fiscal et social fait l’objet d’un encadrement renforcé : selon la nature des titres, les conditions d’acquisition, le risque réellement pris par le bénéficiaire et le lien avec ses fonctions, tout ou partie du gain peut être imposé comme une rémunération, tandis qu’une fraction peut, sous conditions, relever du régime des plus-values. Les clauses de départ — good leaver et bad leaver — doivent donc être soigneusement anticipées afin d’encadrer les conséquences d’un départ, de limiter les risques de contentieux et de préserver l’équilibre économique du dispositif.
Qu'est-ce qu'un management package et pourquoi est-il indispensable ?
Le management package désigne l'ensemble des mécanismes financiers et juridiques permettant d’associer dirigeants, managers clés ou salariés stratégiques à la création de valeur de l’entreprise, en leur donnant accès au capital ou à un intéressement économique indexé sur sa performance.
Il s'agit d'un véritable levier d'intéressement, extrêmement fréquent lors de levées de fonds ou d'opérations de LBO (Leveraged Buy-Out). L'objectif premier est de motiver les équipes dirigeantes en alignant directement leurs intérêts économiques avec ceux des actionnaires et des fonds d'investissement.
Au-delà d'une simple prime, cet outil permet d’associer les bénéficiaires à la création de valeur future de l’entreprise. Lorsqu’il implique une prise de participation au capital, il renforce l’alignement d’intérêts avec les investisseurs et crédibilise l’engagement des dirigeants ou managers clés dans le projet de développement. Structuré sur mesure, il constitue un outil puissant de performance, de fidélisation et d’attractivité des talents.
Quels sont les instruments les plus utilisés pour intéresser les dirigeants ?
Les outils privilégiés pour structurer cette rémunération sont souvent le sweet equity, les actions de préférence (souvent avec ratchet), les BSPCE et les actions gratuites (AGA).
Le sweet equity permet d’associer certains dirigeants, managers clés ou salariés stratégiques à la création de valeur en leur donnant accès, sous certaines conditions, à une part de la plus-value potentiellement supérieure à leur investissement initial.
Les actions de préférence permettent quant à elles, d’aménager des droits économiques ou politiques spécifiques, par exemple au moyen de mécanismes de ratchet, de préférence financière, de conversion ou de droits renforcés en cas d’opération de liquidité.
Pour les jeunes entreprises innovantes, les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) demeurent particulièrement attractifs en l'absence d'investissement initial exigé. Il est également possible de recourir aux attributions gratuites d'actions, un outil historique qui favorise l'actionnariat salarié sans apport de fonds. Le cabinet Odrius maîtrise parfaitement l'ingénierie de ces différents vecteurs afin de sélectionner celui qui s'adaptera le mieux à la valorisation de votre société à Marseille.
Comment la loi de finances 2025 bouleverse-t-elle la fiscalité de ces dispositifs ?
Depuis 2025, la fiscalité impose désormais par défaut les gains issus des management packages comme des traitements et salaires.
Le nouvel article 163 bis H du Code général des impôts a mis un terme à une longue période d'insécurité juridique et de contentieux. Le principe légal est désormais le suivant : si le gain est perçu en contrepartie des fonctions du dirigeant, du manager ou du salarié bénéficiaire, il peut être imposé, en tout ou partie, comme une rémunération, avec une pression fiscale potentiellement élevée, augmenté des contributions sociales spécifiques.
Cependant, une exception subsiste pour limiter cette pression fiscale. Une fraction du gain peut toutefois continuer à relever du régime des plus-values mobilières, sous réserve de respecter des conditions strictes, notamment en matière de durée de détention, de risque réel de perte en capital et de plafonnement lié à la performance financière de l’entreprise.
Cette réforme rend indispensable une structuration précise du management package : choix des instruments, valorisation des titres, documentation du risque économique, clauses de départ, conditions de liquidité et articulation avec la gouvernance. Depuis le 15 février 2025, l’inscription de ces titres dans un PEA ou un PEA-PME est en outre exclue, ce qui impose d’anticiper dès l’origine le traitement fiscal du dispositif.
Pourquoi faut-il anticiper les clauses de départ (Good et Bad Leaver) ?
Les clauses de Good Leaver et Bad Leaver sont vitales car elles fixent le prix de rachat de vos actions en cas de rupture de votre mandat, entraînant très souvent une forte décote si la séparation est conflictuelle.
Intégrées directement au pacte d'associés, elles prennent généralement la forme de promesses unilatérales de vente que le manager s'engage à honorer. Le cas du good leaver vise un départ légitime (retraite, invalidité, licenciement sans faute) et permet au dirigeant de revendre ses titres à leur valeur de marché.
À l'inverse, le bad leaver sanctionne un départ fautif ou une démission mal encadrée en appliquant une décote sévère, voire un rachat punitif à la valeur nominale. Imaginons un directeur financier, basé à Marseille, qui quitterait son entreprise après trois ans, avant la fin de sa période d'acquisition progressive des droits (vesting) : une clause rédigée en sa défaveur pourrait l'obliger à céder toutes ses actions avec une décote massive. Une négociation combative dès la genèse du projet est donc impérative pour définir au millimètre les motifs de départ.
Pourquoi choisir Odrius pour structurer votre management package à Marseille ?
Le cabinet Odrius intervient avec rigueur pour négocier la globalité de votre montage, en vous protégeant des risques de redressements fiscaux et de litiges contractuels.
Notre intervention vise à anticiper les risques de requalification, à documenter la cohérence économique du montage et à prévenir les litiges liés à l’exécution des clauses. Une structuration artificielle, une interposition injustifiée de société ou une valorisation insuffisamment étayée peuvent exposer l’opération à une remise en cause fiscale et, dans les cas les plus graves, à des majorations pouvant atteindre 80 %.
Maître Léa Thiery-Ouidir vous assure un accompagnement direct, rassurant et pleinement voué à la défense de vos intérêts. Dès le début de notre mission, nos honoraires sont définis en toute transparence. Notre vocation constante est de rendre le droit lisible, opérationnel et véritablement utile à vos décisions stratégiques.
La négociation d'un management package nécessite une lecture transversale des équilibres humains, économiques et capitalistiques pour ne rien laisser au hasard. Que vous soyez un fondateur, un associé ou un cadre dirigeant, sécurisez vos moments décisifs et ne signez aucun pacte sans l'appui de votre avocat. Contactez dès aujourd'hui le cabinet Odrius à Marseille.